ガバナンス コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンス基本方針
当社は、経営理念に立脚し、株主・投資家をはじめ、患者さん、取引先、社会からの信頼を高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、「なくてはならない存在」としての企業であり続けるために、経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
コーポレートガバナンス体制
当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しています。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しています。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とすることで、意思決定の透明性と監視・監督機能が適切に組み込まれた体制としています。
コーポレートガバナンス体制図
コーポレートガバナンス体制についての模式図
取締役会
取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針やその他会社の重要事項の決定と監視・監督の役割を果たすため、取締役会全体として多様な知見と経験がバランスされるよう考慮しています。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすため、豊富な経験と高い見識に基づき、当社の企業活動に助言を行うことができる人物とし、原則として２名以上とすることを方針としています。
現在、取締役会は全ての取締役8名（うち社外取締役3名）で構成され、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要な事項を審議・決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
社外役員の独立性基準
当社取締役会は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断します。
- 本人が、当社の業務執行者または出身者でないこと。
また、過去５年間において、本人の近親者等（注１）が当社の業務執行者でないこと。 - 本人が、現在または過去５年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
（１）当社の大株主（注２）の業務執行者
（２）当社の主要な取引先（注３）の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
（３）当社の主要な借入先（注４）の業務執行者
（４）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
（５）当社から役員報酬以外に多額（注５）の金銭等を得ている者
（６）当社の役員相互就任先の業務執行者
（７）当社から多額の寄付または助成を受けている団体（注６）の業務を執行する者 - 本人の近親者等が、現在、２（１）乃至（７）に該当しないこと。
注１ 近親者等とは、本人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。
２ 大株主とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。
３ 主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の売上高または相手方の連結総売上高の２％を超えるものをいう。
４ 主要な借入先とは、当社が借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社の総資産の５％を超える金融機関をいう。
５ 多額とは、当社から収受している対価が年間１千万円を超えるときをいう。
６ 多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間１千万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。
取締役会の実効性評価
取締役会全体の実効性を高めるため、取締役会の構成、運営状況等について、すべての取締役および監査役が質問票に回答し、その集計結果について取締役会に報告し、分析・評価を行うことにより、取締役会の実効性の維持・向上に努めています。
2023年度の評価結果の概要は以下のとおりです。
総合的にみて、当社の取締役会全体の実効性は有効であったものの、一方で、経営課題についてより建設的な議論が必要であると指摘がなされております。当社の取締役会は、この結果を踏まえて、早期の情報共有、説明資料の充実、審議時間の確保、事業部門等による社外取締役への情報提供等に取り組むことにより経営課題等の重要な審議をより充実させ、取締役会の実効性の維持・向上を図ることにより、持続的な企業価値の向上を目指します。
監査役会
監査役会は全ての監査役3名（うち社外監査役2名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をしています。
監査役は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、高い倫理観を有し、人格・見識に優れた人物であるとともに、法曹、行政、会計、教育等の分野で高い専門性と豊富な経験を有する人物であることを基本方針としています。
報酬委員会
報酬委員会は代表取締役社長及び取締役の計4名で構成され、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公平性を確保するために、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬等について審議しています。
経営会議
経営会議は代表取締役社長の任意の諮問機関として、代表取締役社長及び取締役の計5名で構成され、取締役会決議事項のうち、事前協議を必要とする事項を協議し決定しています。
政策保有株式に関する方針
株式の政策保有に関する基本方針
当社は、中長期的な観点で、当社の事業運営に資する取引先等について、取引の性質および規模等から株式保有の必要性を判断し、保有の必要性が希薄となった政策保有株式については、処分し縮減します。個別の政策保有株式については、取締役会で保有目的の適切性、評価損益、配当利回り等を具体的に精査し、保有の必要性を検証しています。
政策保有株式に係る議決行使に関する基本方針
当社は、保有株式の議決権行使にあたっては、株式保有の趣旨に鑑みて、当該会社の株主総会の議案に対し、当該会社の経営状況および当社の事業運営に対する影響等を考慮して、賛否を個別に判断します。
上記に基づく議決権の行使にあたり、当社が重要と考える議案は以下のとおりです。
- 剰余金処分議案
- 取締役・監査役の選解任議案
- 取締役・監査役の報酬、退職慰労金議案
- 定款変更議案（株主の権利を大きく損なう可能性のある変更）
- 組織再編議案 等
株主との対話
取締役会は、株主・投資家の投資判断に有益な情報を、迅速・公平・正確に提供し、株主・投資家の理解促進および適正な企業価値評価の実現を図ることを目的として、株主との対話に関する取組み方針を以下のとおり定めています。
株主との対話に関する取り組み方針
- 当社における株主との対話は、総務部が主管し、総務本部長が統括する。
- 株主との対話が適切に行われるため、総務部は、関係各部等と情報交換を行い、有機的な連携体制を構築する。
- 当社は、株主・投資家の当社事業に対する理解を深めていただくために、当社ホームページにおける情報提供、株主総会における事業報告等の説明、株主通信等の株主に対する送付書類の充実等に積極的に取り組む。
- 対話において把握された株主の意見は、経営陣に対し、定期的にフィードバックを行う。
- これらの活動を行うにあたり、株主との対話を行う総務部の担当者はインサイダーおよび機密情報の取扱いに関する研修を受け、社内の関連規則を遵守のうえ、適切に株主との対話を行う。